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迈杰姆已停止运营

2018-09-28 18:39 - 织梦58 - 查看:
截至本答复出具之日,MEGA与美杰姆签定了《学问产权及特许运营授权和谈》,授权美杰姆在中国境内设立和运营不限制数目标美吉姆直营核心或授权其他方以加盟体例设立并运营不定命量的美吉姆加盟核心;美杰姆正在进行收购MEGA具有的美吉姆品牌营业及资产等,前

  截至本答复出具之日,MEGA与美杰姆签定了《学问产权及特许运营授权和谈》,授权美杰姆在中国境内设立和运营不限制数目标美吉姆直营核心或授权其他方以加盟体例设立并运营不定命量的美吉姆加盟核心;美杰姆正在进行收购MEGA具有的“美吉姆”品牌营业及资产等,前述营业重组完成后,美杰姆具有“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的独家授权运营权。

  按照美杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美杰姆在中国大陆地域开展的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务已取得了的合法授权,其未授权迈杰姆或与其签订任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈;美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆(My Gym)”品牌相关运营勾当不形成对迈杰姆的侵权或违约,迈杰姆与美杰姆亦不具有任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌运营相关的任何争议、胶葛。

  按照迈杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,迈杰姆虽曾以“美吉姆(My Gym)”品牌表面对外运营,但美智美和迈杰姆之间未签订任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的相关授权和谈或特许运营加盟和谈;截至本答复出具之日,迈杰姆已遏制运营,且迈杰姆目前尚未自合法授权方取得“美吉姆(My Gym)”品牌的合法授权,如继续运营则需取得相关授权,并包管在取得上述合法授权前亦不会再运营“美吉姆(My Gym)”品牌的相关营业。

  按照《合作运营和谈》第24条的商定,“本和谈经甲方式定代表人签字并加盖甲方(指美智美)公章以及乙方(指杨娟)签字后生效”,《合作运营和谈》曾经美智美法定代表人签字并盖印、杨娟签字后成立并生效。按照美智美出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美智美与杨娟已按照《合作运营和谈》的商定于2009年9月1日配合设立了迈杰姆,但美智美、迈杰姆之间未签定任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈。按照迈杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,迈杰姆已遏制运营,且迈杰姆目前尚未自合法授权方取得“美吉姆(My Gym)”品牌的合法授权,如继续运营则需取得相关授权,并包管在取得上述合法授权前亦不会再运营“美吉姆(My Gym)”品牌的相关营业。

  公司收到问询函后,当即召集中介机构,就问询函所提到的问题进行了当真会商阐发,现对相关问题答复申明如下:

  经核查,独立财政参谋认为:本次收购包罗美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务,按照MEGA的申明、美杰姆的申明及其签订的相关《特许运营加盟和谈》,美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

  (五)截至本答复出具之日,美杰姆在深圳地域开展授权经停业务合法合规,迈杰姆已书面确认美杰姆目前在深圳地域开展相关营业不形成对迈杰姆的侵权或违约,美杰姆与迈杰姆不具有任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌运营相关的争议或胶葛

  按照MEGA出具的书面确认,截至本答复出具之日,除美杰姆外,其未授权其他方在中国大陆地域设立并运营或授权其他方以加盟体例设立并运营“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心,美杰姆不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

  经核查,律师认为:本次收购包罗美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务,按照MEGA的申明、美杰姆的申明及其签订的相关《特许运营加盟和谈》,美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

  按照美杰姆出具的书面申明及确认并经查询中华人民共和国商务部及深圳市相关商委部分、北京市及深圳市税务局相关网站,截至本答复出具之日,美杰姆已就其处置贸易特许经停业务履行了法定的存案法式(存案号:9),其在深圳地域开展授权经停业务已取得相关存案且不具有严重行政惩罚。

  按照广东省深圳市南山区人民法院于2016年12月7日作出的《民事判决书》([2015]深南法民二初字第605号),迈杰姆告状被告杨娟,请求判令杨娟补偿迈杰姆上述刑事案件中迈杰姆未追回的丧失四十余万元,但因证据不足未获得人民法院支撑。按照广东省深圳市南山区人民法院于2015年9月17日作出的《民事判决书》([2015]深南法民二初字第590号),美智美告状被告迈杰姆及第三人杨娟,请求判令闭幕迈杰姆,但因迈杰姆尚一般运营且决策和办理机制并未处于僵局和瘫痪形态等缘由未获得人民法院支撑。

  按照美杰姆出具的书面申明及其签订的相关《特许运营加盟和谈》,截至本答复出具之日,美杰姆在中国大陆地域开展的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务取得了合法授权,其在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务在授权运营过程中不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

  综上所述,本次收购包罗美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务,按照MEGA的申明、美杰姆的申明及其签订的相关《特许运营加盟和谈》,美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

  一、本次收购美杰姆的严重资产重组包罗深圳地域的美吉姆授权运营项目,美杰姆在深圳地域的营业不具有授权及其他法令冲突及违约行为

  2、本次收购美杰姆的严重资产重组能否包罗深圳地域的美吉姆授权运营项目,如是,请申明美杰姆在深圳地域的营业能否具有授权及其他法令冲突及违约行为;如否,请明白申明现实收购范畴,并申明能否需要对本次买卖的估值及消息披露等内容作出点窜。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白看法。

  (一)本次收购包罗美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务

  本次收购以美杰姆完成收购MEGA EDUCATION INC.(以下简称“MEGA”)作为“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的独家授权方所其间接或间接持有的美吉姆品牌相关营业对应的全数资产、欠债及营业(以下简称“营业重组”)为前提。目前,美杰姆拟通过其全资子公司向MEGA收购上述资产及营业,并已取得了中国(上海)自在商业试验区办理委员会下发的“境外投资项目存案通知书(沪自贸管境外[2018]32号)”、“企业境外投资证书(境外投资证第N68号)”以及经办银行出具的的营业登记凭证。

  3、请你公司核实其他地域能否具有上述环境,以及你公司认为应予申明的其他事项。

  2014年6月11日,深圳市南山区人民查察院指控被告人杨娟犯职务侵犯罪,向深圳市南山区人民法院提起公诉。按照《广东省深圳市中级人民法院刑事裁定书》([2015]深中法刑二终字第100号)及《广东省深圳市南山区人民法院刑事判决书》([2014]深南法刑初字第723号),杨娟因操纵职务之便将迈杰姆的财物不法据为己有、数额庞大形成职务侵犯罪,被判处有期徒刑五年,被冻结的赃款3,027,500元由拘留收禁机关依法返还被害单元迈杰姆。

  截至本答复出具之日,北京美杰姆教育科技股份无限公司(已于2018年8月9日改名为“天津美杰姆教育科技无限公司”)具有“美吉姆(My Gym)”品牌在中国大陆地域的独家授权运营权,其可再授权给第三方设立并运营“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心。按照迈杰姆的书面申明及确认,迈杰姆已经营“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心,但迈杰姆未和任何“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心的合法授权方(包罗但不限于美智美、美杰姆)签订相关授权和谈或特许运营加盟和谈,且迈杰姆已于2016年12月遏制“美吉姆(My Gym)”品牌的运营。

  本次收购的标的资产为美杰姆100%股权,美杰姆的主停业务为在全国范畴内处置“美吉姆(My Gym)”品牌婴幼儿晚期教育培训核心的加盟办事营业,包罗深圳地域的“美吉姆(My Gym)”授权经停业务。

  大连三垒机械股份无限公司(以下简称“三垒股份”、“上市公司”或“公司”)于2018年8月6日收到了深圳证券买卖所下发的《关于对大连三垒机械股份无限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 603 号(以下简称《问询函》)。

  按照迈杰姆供给的相关材料并经查询国度企业信用消息公示系统,美智美教育科技(北京)无限公司(以下简称“美智美”)与合作方杨娟于2009年9月1日配合设立迈杰姆(同一社会信用代码:51 G);迈杰姆的股东自设立至今亦未发生变化。按照迈杰姆和美杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美杰姆和迈杰姆之间未签订过任何和谈(包罗但不限于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈),该二者不具有合同关系及违约。

  (四)截至本答复出具之日,美杰姆合法取得“美吉姆(My Gym)”相关授权,迈杰姆如继续运营需依法取得相关授权

  (二)美杰姆在深圳地域的“美吉姆(My Gym)”品牌授权经停业务不具有授权及其他法令冲突及违约行为

  (三)迈杰姆与股东杨娟发生胶葛且迈杰姆所属“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心已遏制运营

  按照迈杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美杰姆和迈杰姆之间未签订任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈;美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆(My Gym)”品牌相关运营勾当不形成对迈杰姆的侵权或违约,迈杰姆与美杰姆亦不具有任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌运营相关的任何争议、胶葛。

  合作方杨娟与美智美于2009年7月3日签订《合作运营和谈》,两边就配合出资合作成立公司运营美国My Gym美吉姆培训项目告竣和谈,此中,(1)第4条商定,“合作项目标授权:美智美以合法取得美国My Gym美吉姆公司授权的My Gym美吉姆中国培训核心项目授权合伙公司,具体授权范畴为广东省深圳市,相关费用由美智美和合伙公司另行商定”;(2)第22条商定,“如合伙公司运作后,两边认为有需要扩大运营规模或成立雷同连锁公司、企业的,三垒股份最新消息应另行协商确定,在本合同履行期间,两边在其作为合同的一方时,未经对方书面同意,不得在深圳市范畴内(包罗深圳特区表里,下同)设立与合伙公司相雷同运营范畴的子公司或分公司,也不得在深圳市范畴内与他人合伙、合作设立其他雷同运营范畴的联系关系企业,如任何一方不再是本合统一方的,则自其不再是本合统一方之日起的两年内仍应施行本第22条的竞业限制。如本和谈解除的,两边均无须再履行本第22条的竞业限制,任何一方让渡其股权给第三方的环境下,除非两边另行商定,不然任何一方自股权让渡之日起两年内仍应施行本第22条的竞业限制”。

  截至本答复出具之日,前述营业重组已完成了现阶段所必需的存案手续,并取得了GYM CONSULTING, LLC放弃优先采办权的《确认函》。上述收购事项完成后,美杰姆具有“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的独家授权运营权。

  本次收购的全体买卖对方已出具书面许诺,如因前述事项给美杰姆或上市公司及收购方形成任何的丧失(包罗但不限于该等事项对美杰姆、上市公司及收购方形成的预期获得的经济好处丧失、现实丧失及因消弭该等事项晦气影响而额外领取的成本),均由买卖对方以现金全额补足并确保上市公司及收购方、美杰姆免于承担任何义务和丧失。

  按照走访美杰姆地点地北京市向阳区人民法院、核查中国裁判文书网()、全法律王法公法院被施行人消息查询()、中国施行消息公开网()等网址及美杰姆出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美杰姆未收到与迈杰姆相关的任何告状或立案通知。

  按照迈杰姆供给的相关材料及申明,截至本答复出具之日,基于迈杰姆与其股东杨娟及美智美之间的胶葛、美智美与迈杰姆之间未签定任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈等要素,迈杰姆所运营的唯逐个家“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心已于2016年12月遏制招生、运营,迈杰姆在国度企业信用消息公示系统的工商登记形态为“存续(在营、开业、在册)”,但营业上已遏制“美吉姆(My Gym)”品牌的运营。

  经核查,律师认为:美智美与合作方杨娟签订了《合作运营和谈》,对迈杰姆的设立及竞业限制等作出了相关商定;迈杰姆及美杰姆别离出具的相关申明及确认,截至本答复出具之日,美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆(My Gym)”品牌相关运营勾当不形成对迈杰姆的侵权或违约;全体买卖对方已出具书面许诺,如因前述事项给美杰姆或上市公司及收购方形成任何的丧失,由买卖对方以现金全额补足并确保上市公司及收购方、美杰姆免于承担任何义务和丧失。因而,在前述申明环境实在无效、前述许诺切实履行的前提下,前述事项对本次重组不形成本色性妨碍。

  经核查,独立财政参谋认为:美智美与合作方杨娟签订了《合作运营和谈》,对迈杰姆的设立及竞业限制等条目作出了相关商定;迈杰姆及美杰姆别离出具申明及确认,截至本答复出具日,美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆(My Gym)”品牌相关运营勾当不形成对迈杰姆的侵权或违约;全体买卖对方已出具书面许诺,如因前述事项给美杰姆或上市公司及收购方形成任何的丧失,由买卖对方以现金全额补足并确保上市公司及收购方、美杰姆免于承担任何义务和丧失;在前述申明环境实在无效、前述许诺切实履行的前提下,前述事项对本次重组不形成本色性妨碍。

  1、请申明上述相关方合作成立迈杰姆及相关和谈商定事项能否失实。如是,请你公司明白申明迈杰姆在深圳地域处置美吉姆运营勾当能否具有排他性条目,美杰姆在深圳市开展运营勾当能否形成对迈杰姆的侵权和违约,以及,上述事项对本次买卖的影响。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白看法。

  按照MEGA出具的申明及其供给的相关文件,前述营业重组完成前,MEGA与美杰姆签定了相关授权和谈,授权美杰姆在中国境内设立和运营不限制数目标美吉姆直营核心或授权其他方以加盟体例设立并运营不定命量的美吉姆加盟核心;前述营业重组完成后,美杰姆具有“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的独家授权运营权。

  按照美智美出具的书面申明及确认,截至本答复出具之日,美智美和迈杰姆之间未签定任何干于“美吉姆(My Gym)”品牌的授权和谈或特许运营加盟和谈,且美智美已不再享有“美吉姆(My Gym)”品牌再授权的权力,迈杰姆如继续运营“美吉姆(My Gym)”品牌则需依法取得相关授权。

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  截至本答复出具之日,除美杰姆外,MEGA未授权其他方在中国大陆地域设立并运营或授权其他方以加盟体例设立并运营“美吉姆(My Gym)”品牌早教核心,美杰姆不具有授权及其他法令冲突及违约行为。

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